Správní rada vysvětlila

Když uvedete termín "správní rada" průměrnému investora, může vykouzlit obraz pěkně oblečených mužů a žen sedících kolem mahagonového stolu, usmívající se s kogenerací. To je zcela pochopitelné, jelikož mnoho výročních zpráv má prominentně lesklé fotografie takové scény. Nyní požádejte toho stejného investora, aby popsal primární odpovědnost představenstva - e. G. , co dělají jednotliví členové správní rady nebo roli, kterou představenstvo hraje z hlediska skutečného zapojení do činnosti firmy - a jen málo z nich vám bude moci dát konečnou odpověď.

Ve skutečnosti, přestože má zásadní význam, je pravděpodobné, že nebudou schopny vysvětlit rozdíl mezi výkonnými řediteli a nezávislými řediteli ani vysvětlit, proč je třeba toto rozlišení dělat.

V tomto článku vás budu procházet základy, které potřebujete vědět o správní radě společnosti, abyste se s tímto řídícím orgánem cítili pohodlněji, kdykoli uvažujete o investování do vaší oblíbené společnosti, a to buď nákup akcií dluhopisů na burze nebo na nákup.

Pochopení účelu, pravomoci a odpovědnosti představenstva společnosti

I když mají mnoho odpovědností, primární odpovědnost správní rady společnosti je chránit akcie akcionářů a zajistit dostávají slušnou návratnost svých investic. Správní rada dluží svým akcionářům nejvyšší finanční povinnost podle amerického práva, známého jako fiduciární povinnost.

V některých evropských zemích je sentiment značně odlišný v tom, že řada režisérů tam má pocit, že je primární odpovědnost nejprve chránit zaměstnance společnosti, akcionáře druhé. V tomto sociálním a politickém klimatu je podniková ziskovost zadržena potřebami pracovníků.

Představenstvo je nejvyšším správním orgánem v rámci řídící struktury ve společnosti nebo veřejně obchodovaném podniku. Úkolem správní rady je vybrat, zhodnotit a schvalovat přiměřenou kompenzaci pro výkonného ředitele společnosti, zhodnotit přitažlivost a vyplácet dividendy, doporučit rozdělení akcií, dohlížet na programy zpětného odkupu akcií, schvalovat účetní závěrky společnosti a doporučit silně odradit od akvizic a fúzí.

Struktura a složení představenstva

Představenstvo je tvořeno jednotlivými muži a ženami ("řediteli"), kteří jsou voleni akcionáři za víceleté období. Mnoho společností pracuje na rotujícím systému, takže jen zlomek ředitelů se volí každý rok. Dělají to proto, že je mnohem obtížnější, aby došlo k úplné změně desky kvůli nepřátelskému převzetí.Ve většině případů mají ředitelé buď 1.) vlastní zájem o společnost, 2.) pracují ve vrcholovém vedení společnosti (tzv. "Výkonní ředitelé"), nebo 3.) jsou nezávislí na společnosti, ale jsou známý svými obchodními schopnostmi. Není neobvyklé, že se režiséři spojují s hlavními dodavateli a posilují důležité vztahy.

Například byste očekávali, že u společnosti McDonald's Corporation nebo naopak, vzhledem k jejich vzájemně prospěšným vztahům, uvidíte vysoce postaveného zaměstnance společnosti The Coca-Cola Company.

Počet jednatelů se může mezi společnostmi značně lišit. Společnost Walt Disney, která poskytuje jednu ilustraci, má šestnácti režisérů, z nichž každý je současně zvolen na dobu jednoho roku. Společnost Tiffany & Company na druhé straně má na svém představenstvu pouze osm ředitelů. Ve Spojených státech musí nejméně padesát procent ředitelů splňovat požadavky na "nezávislost", což znamená, že nejsou sdruženy ani zaměstnány společností. Teoreticky nezávislí ředitelé nebudou vystaveni nátlaku, a proto budou pravděpodobněji jednat v zájmu zájmů akcionářů, pokud tyto zájmy jsou v rozporu s aktivitami zakotveného managementu.

Před mnoha lety, když jsem poprvé napsal tento článek, jsem zahrnul pasáž z výroční zprávy společnosti General Electric z roku 2002, která ukázala, jak byla řešena otázka nezávislosti ředitele. Dnes je to relevantní, takže to budu opakovat: "Jádrem správy a řízení podniků je samozřejmě role správní rady, která dohlíží na to, jak management řídí dlouhodobé zájmy vlastníků akcií a dalších zúčastněných stran. , informovaný, nezávislý a zúčastněný výbor je nezbytný pro zajištění integrity, transparentnosti a dlouhodobé síly GE. V důsledku změn v roce 2002 je 11 ze 17 ředitelů společnosti GE "nezávislé" na základě přísné definice s cílem dosáhnout dvou třetin . "

Jak fungují výbory v představenstvu

Povinnosti představenstva zahrnují zřízení kontrolních a kompenzačních výborů. Výbor pro audit je zodpovědný za zajištění správnosti účetních výkazů a zpráv společnosti a používání spravedlivých a přiměřených odhadů. Členové správní rady si vybírají, najali a pracovali s externí auditorskou firmou. Firma je účetní jednotka, která provádí audit.

Výbor pro kompenzaci stanovuje základní odměnu, odměny za akcie a pobídky pro vedoucí společnosti, včetně generálního ředitele. V uplynulých letech se dostalo mnoho členů správní rady, které umožnily platům vedoucích pracovníků dosáhnout neoprávněně absurdních úrovní.

Za poskytnutí svých služeb jsou podnikovým ředitelům vypláceny roční platy, dodatečné náhrady za každé zasedání, které se účastní, akciové opce a různé další výhody. Celková výše poplatků za vedení společnosti se liší od společnosti ke společnosti. V té době to bylo původně napsáno, Tiffany & Company zaplatilo svým ředitelům každoroční zálohu ve výši 46, 500 dolarů, což je dodatečné roční pojistné částky ve výši 2 500 dolarů, pokud ředitel je také předsedou výboru, účastnící se poplatek ve výši $ 2 , 000 pro osobní setkání, 500 dolarů za každé zasedání, které se zúčastnilo telefonicky, akciové opce a penzijní požitky.Když se domníváte, že mnoho vedoucích pracovníků sedí na více deskách, je snadné pochopit, jak mohou jejich ředitelské poplatky dosahovat stovek tisíc dolarů ročně.

Správci kompenzací obdrží společně s dalšími výhodami krátké životopisné informace, věk a úroveň stávajícího vlastnictví v podnikání ve zvláštním dokumentu nazvaném Proxy Statement. Obecně se považuje za dobré znamení, že mají ředitelé s podstatnou majetkovou účastí v podnikání, které jsou v jejich péči, protože v mnoha ohledech skutečně chodí v obuvi externích akcionářů.

Vlastnická struktura a její dopad na představenstvo

Zvláštní vlastnická struktura společnosti má obrovský dopad na účinnost správní rady. Ve společnosti, kde existuje velký, jediný akcionář, může tato entita nebo individuální investor účinně ovládat korporaci. Pokud má ředitel problém, může se obrátit na hlavní akcionáře. Ve společnosti, kde neexistuje žádný řídící akcionář, by se režiséři měli chovat jako kdyby existovali a pokoušeli se chránit tuto imaginární entitu za všech okolností (i kdyby to znamenalo vypalování generálního ředitele, změnu struktury, která je nepopulární s managementem, protože jsou příliš drahé). V relativně malém počtu společností ovládající akcionář také slouží jako generální ředitel a / nebo předseda představenstva. V tomto případě je režisér zcela na vůli majitele a nemá žádný účinný způsob, jak překonat jeho rozhodnutí.