Pojem nabídky a způsob, jakým ovlivňují investory

Jednou z věcí, s nimiž se mnohokrát setkáte ve svém životě jako investor ve společných akcích, je událost nazvaná nabídková nabídka. Vzhledem k tomu, jak budete potřebovat provést volby související s těmi, které vám byly předloženy, chtěl jsem napsat úvod k tématu, nabídnout základní vysvětlení nabídkových nabídek, vysvětlit některé předpisy týkající se těchto transakcí a jinak vám poskytnout širokou, všeobecnou přehled o tom, jak fungují a proč jsou důležité.

Doufám, že když dokončíte čtení tohoto článku, budete se cítit pohodlněji, když najednou přijdete na poštu a otevřete obálku, nebo se přihlásíte na svůj účet pro makléře a uvidíte že jedna z vašich pozic podléhá nabídkové nabídce a že před určitou lhůtou musíte volit (volbu).

Definice nabídkového řízení

Nabídková nabídka je veřejná nabídka, kterou uzavře osoba, podnikatel nebo skupina, která chce získat určitou jistotu. Termín pochází z toho, že vyzývají existující akcionáře, aby "nabízeli" nebo prodali své akcie. Ve skutečnosti je nabídková nabídka podmíněnou nabídkou k nákupu. Jednotlivec nebo subjekt, který dává nabídku, říká: "Jsem ochoten zakoupit si akcii za $ [x], pokud mi ji předáte (prodat), ale pouze pokud mi budou všechny akcie nabízeny celkem [y] akcií. , dohoda je vypnutá a předstíráme, že se to nestane. " Samozřejmě, zjednoduším, ale to je hlavní věc.

Obvykle jsou nabídka nabídek navržena v naději, že potenciální akcionář může akumulovat dostatečné množství akcií, aby získal významnou přítomnost nebo zcela převzal představenstvo. Jedna výhoda z nabídkové nabídky z pohledu nabyvatele je, že pokud nabyvatel dosáhne vlastního dostatečného procentního podílu zbývajících akcií, může nucit všechny zbývající akcionáře, aby prodali a vzali soukromé společnosti nebo je sloučit do existujícího veřejně obchodovaného podniku, i když nepřijímali původní nabídku; E. G. , mohlo by to způsobit, že se stane dceřinou společností holdingové společnosti a pouze holdingová společnost má v nově zakoupené transakci akcie.

Často se nabídka využívá v případech, kdy vedení a představenstvo nevěří, že převzetí bude v nejlepším zájmu akcionáře, a proto se proti němu postaví, jelikož to považují za neslučitelné s jejich svěřeneckou povinností . Proto je to způsob, jakým může nepřátelské převzetí dosáhnout nabyvatele / investory, kteří chtějí převzít kontrolu nad námitkami a bojem s výkonnými řediteli a vedoucími pracovníky.

Nabídkové nabídky jsou mnohem častější na akciovém trhu než tzv. Proxy válka, což je další způsob, jak se pokusit převzít kontrolu nad podnikem.Jak jste se dozvěděli ve svém starším článku prohlášení pro nové investory, výroční prohlášení společnosti vypráví důležité informace, včetně záležitostí, na kterých musí hlasovat akcionáři. V proxy válce jednotlivec, podnikání nebo skupina, která chce převzít management, se snaží přesvědčit akcionáře, aby hlasovali za jejich bitevní designéry, čímž účinně vytlačili staré ředitele a ovládli podnik. V některých případech to dělají podnikatelé, kteří chtějí zbavit své cenné majetek a prodávat je po částech. V ostatních případech to však dělají dobře významní investoři, kteří jsou unavení vidět společnost špatně spravovanou zasvěcenými, kteří se navzdory své neschopnosti obohatili a neustále zničí vracející se akcionáře.

Pokud jste někdy zažili proxy boj, víte, že vaše poštovní schránka bude plná, protože každá strana vám pošle spoustu dokumentů, které chcete prověřit, a vy musíte vybrat jednu, kterou chcete vyhrát, a podle toho hlasovat.

Jak nabízíte nabídky na zakázku jako investor

Představte si, že vlastníte 1 000 akcií společnosti ABC za 50 dolarů za akcii za tržní ocenění ve výši 50 000 dolarů. Jednoho dne se probudíte a přihlašujete se k vašemu makléřský účet. Upozorňujeme vás na to, že společnost XYZ učinila formální nabídku na koupi vašich akcií za 65 dolarů na akcii, ale že transakce bude uzavřena pouze tehdy, pokud bude 80% nesplacené akcie nabídnuta akvizici akcionářům jako součást transakce. Máte několik týdnů, než se rozhodnete, zda budete své akcie nabízet. Pokud se rozhodnete přijmout svou nabídku, musíte předložit své pokyny před uplynutím lhůty nebo jinak nebudete oprávněni k účasti.

Obvykle je to tak jednoduché, jako když řeknete svému zprostředkovateli, ať už telefonicky, osobně, nebo prostřednictvím webové stránky pro makléře "Jistě, prodám za 65 dolarů za akcii" a čekám na to, co se stane. (Samozřejmě, pokud máte certifikáty fyzických akcií, je to zcela jiný postup, ale v dnešních dnech to jsou poměrně vzácné.)

Je-li nabídka úspěšná a jsou podány dostatečné množství akcií, transakce je dokončena a uvidíte 1 000 akcií společnosti ABC, které byly z vašeho účtu odebrány, a do něj vložen vklad ve výši 65 000 dolarů. V případě selhání nabídky, protože méně než 80 procent akcií bylo nabídnuto potenciálnímu nabyvateli, nabídka zmizí a váš akcie neprodáváte. Zůstanete s původními 1, 000 akciemi společnosti ABC na účtu zprostředkovatele.

Pokud odmítnete nabídkovou nabídku nebo nedostanete termín, nedostanete nic. Stále máte 1 000 akcií společnosti ABC a můžete je prodat jiným investorům na širším akciovém trhu za jakoukoli cenu, která se stane k dispozici. V některých případech se lidé za počáteční nabídkovou nabídkou vrátí a udělají druhotnou nabídku, pokud nedostanou dostatečné množství akcií nebo si přejí získat další vlastnictví, v takovém případě byste mohli jablka mít další skus. Nicméně, jak již bylo zmíněno dříve, pokud nemáte tendenci, ale dost lidí to uděláte, pravděpodobně budete z vašeho vlastnictví přinuceni, protože podnik je soukromý po silnici.

Pravidla nabídek nabídek ve Spojených státech

Nabídky nabídkových řízení podléhají rozsáhlé regulaci ve Spojených státech. Tato pravidla mají chránit investory, udržet kapitálové trhy efektivní a nabízet soubor základních pravidel, které mohou poskytnout stabilitu podniku, který by mohl začít získat, aby mohl reagovat. E. G. , připravit obranu v naději, která brání nepřátelskému převzetí. Konkrétně nabídková řízení spadají především do působnosti dvou nařízení, Williams Act a SEC Regulation 14E. Podívejme se na každého jednotlivě.

Williams Act - část zákona o cenných papírech z roku 1934, která byla sama o sobě jedním z nejdůležitějších zákonů v dějinách kapitálových trhů Spojených států, protože účinně tvořila hodně ze základů toho, co je moderní finančního systému zodpovědného za získání největšího zvyšování životní úrovně v dějinách lidstva, Williams Act skutečně neudělal to do zákona až do roku 1968 navrženého pozměňovacího návrhu pro svého stoupence, New Jersey senátor Harrison A. Williams. Tento pozměňovací návrh vyžaduje, aby jednotlivec, společnost nebo jiná skupina lidí, kteří se chtějí získat kontrolu nad podnikem, dodržovala soubor pokynů, jejichž cílem je zvýšit poctivost účastníků kapitálového trhu a umožnit zúčastněným stranám, včetně představenstva a vedení společnosti, mají čas potřebný k vytvoření a předložení svého případu k podpoře nebo odmítnutí nabízené nabídky akcionářům.

Například Williams Act uvádí, že nabídka musí být 1. registrována podle federálního práva, 2. písemně oznámena Komisi pro cenné papíry včetně vysvětlení zdroje peněžních prostředků použitých v nabídce, 3. dát důvod, pro který je nabídková soutěž provedena, 4. oznamuje zamýšlený záměr jednotlivce, podniku nebo skupiny rozšiřující nabídkovou nabídku pro nabytou společnost, pokud je nabídka úspěšná, a 5. zveřejní existenci jakýchkoli ujednání, smluv , nebo jiné dohody týkající se předmětu nabídky. Zákon rovněž uvádí, že nabídky na výběr nesmějí být zavádějící nebo obsahovat nepravdivé nebo neúplné prohlášení, jejichž cílem je podvést někoho k tomu, aby hlasoval určitým způsobem.

Jedním z nejznámějších pravidel vyplývajících z Williamsova zákona je požadavek, aby každý, kdo koupí nebo nějakým způsobem získal kontrolu nad více než pěti procenty (5 procent) z vynikající akcie společnosti, okamžitě zveřejnil tuto skutečnost regulátorům a veřejnosti. Toto pravidlo platí, pokud osoba, firma nebo skupina získá více než pět procent všech tříd akcií společnosti. (Pro ilustraci vícečetných tříd akcií existujících ve stejné společnosti, přečtěte si Reálný příklad struktury duální třídy ve veřejné společnosti - pohled na akcie společnosti Ford Motor třídy A a třídy B. ) > Tato pravidla se obvykle vztahují na správce podílových fondů, správce hedgeových fondů, správcovské společnosti, registrované investiční poradce a podobné osoby, které kontrolují nebo řídí investice i pro jiné osoby.Například jelikož jsem generální ředitelkou společnosti Kennon-Green & Co., která je globální správcovskou společností, a provádím diskreční pravomoc nad portfoliem klientů prostřednictvím investiční komise, kdybychom měli koupit nebo nějakým způsobem ovládat 5 procent nebo více akcií dané společnosti, musíme podat příslušnou dokumentaci s regulátory, aby tyto znalosti veřejnosti. Požadovaná forma závisí na typu souboru a dalších podmínkách. Obecně je požadovaná forma známá jako Schedule 13D a musí být předložena do deseti dnů od překročení hranice 5% vlastnictví. Plán 13D musí být dále "okamžitě" změněn - což je termín, který zákon o cenných papírech z roku 1934 nepopisuje, a je tak ponechán na regulační interpretaci - aby odrážel jakékoli významné změny v pozici. Některé typy investorů mohou podat kratší, jednodušší formulář pro zveřejnění, který je znám jako Schedule 13G. Kromě toho jsou nutné roční změny také k aktualizaci trhů se statusem vlastnictví. Nicméně tyto věci jsou daleko za rámec naší diskuse o nabídkových nabídkách.

Nařízení 14E (Pravidla 14e-1 až 14f-1)

- Tato pravidla zahrnují řadu pravidel nabídkových řízení, každá podrobná a specifická. Například je v rozporu se zákonem, aby osoba oznámila nabídkovou nabídku, pokud nemá dostatečné přesvědčení, že bude mít k dispozici finanční prostředky, aby mohla uzavřít dohodu, pokud bude přijata, protože by to mělo za následek v divokých výkyvech ceny akcií, což usnadňuje manipulaci s trhem. Dále by to omezilo důvěru investorů a obchodních manažerů na kapitálových trzích, protože by se lidé museli přemýšlet o tom, zda nabídka byla legitimní nebo ne vždy, když obdržela slovo, jejíž společnost byla předmětem jedné, která by rozptýlila všechny zúčastněné strany. Abych pomohl těm z vás, kteří se zajímají o to, aby se dozvěděli některé z drobných detailů o tom, jak nabídky fungují, jsem se spojil s Právnickou informační institucí Cornell University Law School, která laskavě hostí kopii textů aktuálního zákona , uspořádané způsobem, který má zabudované křížové odkazy na příslušné pasáže, abyste si sami mohli přečíst zdrojový materiál. Oni rozhodně stojí za to studovat alespoň jednou a já povzbuzuji každého, kdo je zvědavý na takové věci, aby si pár minut z vašeho dne, aby si je. Pravidlo 14e-3: Transakce s cennými papíry na základě hmotných, neveřejných informací v článku 9e Pravidlo 14e-1: Pravidla 14e-1: Pravidla 14e-1: kontext nabídkových řízení

Pravidlo 14e-4: Zakázané transakce v souvislosti s dílčími nabídkami

• Pravidlo 14e-5: Zákaz zakázek mimo nabídku
• Pravidlo 14e-6: 9e> Pravidlo 14e-7: Procesy protiprávního nabídkového řízení v souvislosti se zakopnutím
• Pravidlo 14e-8: Zakázané chování v souvislosti s předběžnou komunikací
• Pravidlo 14f-1: Změna většiny ředitelů
• Některé závěrečné myšlenky týkající se nabídkových nabídek
• Mějte na paměti, že jakmile přijmete nabídkovou nabídku, prodáváte své akcie.To znamená, že můžete zaplatit daně z kapitálových zisků z jakéhokoli zvýšení hodnoty akcií, které jste získali během období, během kterého jste vlastnili svůj majetek, pokud nebudete držet akcie na účtu odloženém na zdanění nebo bez daně, jako je tradiční IRA nebo Roth IRA.